Perseroan Terbatas (Naamloze Vennootschap), Kelebihan Dan Kekurangan Perseroan Terbatas, Serta Prosedur Pendirian Perseroan Terbatas

Silahkan Bagikan Tulisan-Artikel ini :
Diposkan oleh Abi Asmana di 2:03 AM
Pengertian Perseroan Terbatas. Secara umum, Perseroan Terbatas (PT) dapat diartikan sebagai suatu badan usaha yang berbadan hukum yang dalam menjalankan usahanya memiliki modal yang terdiri dari saham-saham, di mana pemiliknya mempunyai bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Di Indonesia, Perseroan Terbatas diatur dalam Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Tebatas, yang merupakan perubahan dari Undang-Undang Nomor : 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas yang dipandang sudah tidak sesuai lagi dengan perkembangan hukum dan kebutuhan masyarakat.

Menurut ketentuan Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 tersebut, yang dimaksud dengan :
  • Perseroan Terbatas adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang serta peraturan pelaksananya.
Organ Perseroan Terbatas. Organ Perseroan Terbatas adalah organisasi yang menyelenggarakan suatu Perseroan Terbatas. Organ Perseroan Terbatas terdiri dari :
  • Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak dapat diberikan kepada direksi dan dewan komisaris dalam batas yang ditentukan undang-undang Perseroan Terbatas dan/atau anggaran dasar.
  • Direksi, adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab  penuh atas pengurusan dan untuk kepentingan Perseroan Terbatas, sesuai dengan maksud dan tujuan serta mewakili Perseroan terbatas, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
  • Dewan Komisaris, adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasehat kepada direksi.
Jangka Waktu serta Maksud dan Tujuan Perseroan Terbatas. Perseroan Terbatas didirikan untuk jangka waktu yang terbatas atau tidak terbatas sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar Perseroan Terbatas tersebut. Selain itu, Perseroan Terbatas harus mempunyai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum, dan/atau kesusilaan.

Maksud dan tujuan kegiatan usaha Perseroan Terbatas harus disesuaikan dengan melihat Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI) sebagaimana diatur dalam Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik Nomor : 19 Tahun 2017 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia. Pengaturan kegiatan usaha Perseroan Terbatas tersebut dimaksudkan agar tercipta keseragaman definisi dan klasifikasi lapangan usaha sehingga mempermudah dalam pendirian dan pengesahan Perseroan Terbatas.
Modal Perseroan Terbatas. Modal Perseroan Terbatas dapat dibedakan menjadi beberapa kelompok, yaitu :
  • modal dasar, adalah keseluruhan modal Perseroan Terbatas yang mencerminkan keseluruhan nilai dari Perseroan Terbatas tersebut. Modal dasar bukanlah merupakan modal riil Perseroan Terbatas karena belum sepenuhnya modal tersebut disetorkan atau hanya dalam batas tertentu untuk menentukan nilai total perusahaan. Pasal 32 ayat (1) Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 menentukan bahwa modal dasar Perseroan Terbatas paling sedikit adalah sebesar Rp.50.000.000,00 (limapuluh juta rupiah).
  • modal ditempatkan, adalah kesanggupan dari para pemilik berkaitan dengan jumlah modal yang ditanamkan dalam Perseroan Terbatas. Besarnya modal ditempatkan untuk Perseroan Terbatas paling sedikit adalah 25 % dari modal dasar Perseroan Terbatas.
  • modal disetor, adalah modal Perseroan Terbatas yang telah benar-benar disetorkan ke dalam kas Perseroan Terbatas. Modal disetor merupakan modal riil dari Perseroan Terbatas, yang menunjukkan berapa jumlah modal yang dimiliki oleh para pemegang saham yang telah disetorkan ke dalam kas Perseroan Terbatas. Besarnya modal disetor untuk Perseroan Terbatas paling sedikit adalah 25 % dari modal dasar Perseroan terbatas. 
Jenis Saham Perseroan. Modal dasar Perseroan Terbatas terdiri atas seluruh nilai nominal saham. Penyetoran modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya yang nilainya ditentukan berdasarkan nilai wajar yang ditetapkan sesuai dengan harga pasar atau oleh ahli yang tidak terafiliasi dengan Perseroan Terbatas. Penyetoran saham dalam bentuk benda tidak bergerak harus diumumkan dalam satu surat kabar atau lebih dalam jangka waktu 14 hari setelah akta pendirian ditandatangani atau setelah RUPS memutuskan penyetoran daham tersebut. Beberapa jenis saham dalam Perseroan Terbatas adalah sebagai berikut :
  • saham atas nama, adalah bentuk saham di mana di dalamnya tercantum nama persero (pemegang saham) setelah didaftarkan di dalam buku Perseroan Terbatas sebagai persero (pemegang saham).
  • saham pembawa, adalah bentuk saham di mana di dalamnya tidak tercantum atau tidak disebutkan nama persero (pemegang saham)-nya.

Sedangkan apabila ditinjau dari hak-hak persero, saham dapat dibedakan menjadi beberapa jenis saham, yaitu :
  • saham biasa, adalah bentuk saham yang biasanya memperoleh keuntungan atau dividen yang sama sesuai dengan yang ditetapkan dalam RUPS. 
  • saham preferen, adalah bentuk saham yang selain mempunyai hak dan dividen yang sama sebagaimana saham biasa, juga mempunyai hak lebih atau hak yang didahulukan dari saham biasa.
  • saham kumulatif preferen, adalah bentuk saham yang mempunyai hak lebih dari saham preferen. Apabila hak tersebut tidak dapat dibayarkan pada tahun sekarang, maka akan dibayarkan pada tahun berikutnya. 
Pemegang saham Perseroan Terbatas tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan terbatas dan tidak bertanggung jawan atas kerugian Perseroan Terbatas melebihi saham yang dimilikinya, kecuali :
  • persyaratan Perseroan Terbatas sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi.
  • pemegang saham yang bersangkutan baik langsung ataupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan Terbatas untuk kepentingan pribadi.
  • pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan Terbatas.
  • pemegang saham yang bersangkutan baik langsung ataupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan Terbatas yang mengakibatkan kekayaan Perseroan Terbatas menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan Terbatas tersebut. 

Dalam menjalankan usahanya tersebut, modal saham yang dimiliki suatu Perseroan Terbatas dapat dijual kepada pihak lain, maksudnya adalah sangat dimungkinkan terjadinya perubahan atau peralihan dalam kepemilikan Perseroan Terbatas tersebut tanpa harus membubarkan dan mendirikan Perseroan Terbatas kembali.
Jenis Perseroan Terbatas. Perseroan Terbatas dapat dibedakan menjadi tiga jenis, yaitu :
  • Perseroan Terbatas Tertutup, adalah jenis Perseroan Terbatas yang tidak memperjual-belikan saham-sahamnya kepada masyarakat umum. 
  • Perseroan Terbatas Terbuka, adalah jenis Perseroan Terbatas yang saham-sahamnya diperjual-belikan untuk umum. Perseroan Terbatas Terbuka menjual sahamnya ke masyarakat umum melalui pasar modal. Dalam ketentuan Pasal 1 angka 7 Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 disebutkan bahwa yang dimaksud dengan Perseroan Terbatas Terbuka adalah Perseroan Publik atau Perseroan yang melakukan penawaran umum saham, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Sedangkan yang dimaksud dengan Perseroan Publik adalah Perseroan yang memenuhi kriteria jumlah pemegang saham dan modal disetor sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
  • Perseroan Terbatas Kosong, adalah jenis Perseroan Terbatas yang sudah memiliki ijin usaha dan ijin lainnya, tetapi belum ada kegiatan yang dilakukan oleh Perseroan Terbatas tersebut.
Ciri-Ciri Perseroan Terbatas. Dari apa yang disebutkan di atas, dapat diambil keseimpulan bahwa secara umum Perseroan Terbatas mempunyai beberapa ciri-ciri, diantaranya adalah sebagai berikut :
  • tujuan dari pendirian Perseroan Terbatas adalah untuk mencari keuntungan (profit oriented).
  • memiliki fungsi ekonomi dan fungsi komersial.
  • modal Perseroan Terbatas berasal dari saham-saham dan obligasi.
  • tidak mendapatkan fasilitas dari negara.
  • pemilik saham bertanggung jawab terhadap Perseroan Terbatas sebatas jumlah saham yang disetorkannya.
  • kekuasaan tertinggi pada Perseroan Terbatas ditentukan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
  • keuntungan yang didapatkan oleh pemilik saham adalah dalam bentuk dividen (pembagian hasil).
  • Perseroan Terbatas dipimpin oleh direksi.
Kelebihan dan Kekurangan Perseroan Terbatas. Perseroan Terbatas mempunyai kelebihan dan kekurangan apabila dibandingkan dengan jenis badan usaha yang lain. Berikut kelebihan dan kekurangan dari Perseroan Terbatas.

1. Kelebihan Perseroan Terbatas :
  • kelangsungan hidup dari Perseroan Terbatas lebih terjamin, meskipun terjadi pergantian atau peralihan pemilik.
  • para pemegang saham hanya bertanggung jawab sebatas modal yang disetorkan.
  • pemindahan atau peralihan saham dari satu pemegang saham ke pemegang saham lainnya dapat dilakukan dengan lebih mudah.
  • mudah mendapatkan sumber dana, sehingga perluasan usaha juga relatif lebih mudah.

2. Kekurangan Perseroan Terbatas :
  • pendirian Perseroan Terbatas membutuhkan biaya yang cukup besar.
  • proses pendirian berikut pengesahan Perseroan Terbatas cenderung lebih rumit dibandingkan dengan jenis badan usaha yanga lain.
  • terkadang tidak terjadi transparansi dalam hal angka profit.
Prosedur Pendirian Perseroan Terbatas. Perseroan Terbatas didirikan oleh sedikitnya dua orang, dapat merupakan orang perseorangan atau badan hukum. Perseroan Terbatas didirikan dengan akta pendirian yang dibuat oleh notaris, yang di dalamnya memuat anggaran dasar Perseroan Terbatas. Akta pendirian Perseroan Terbatas harus disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dan harus memenuhi syarat sebagai berikut :
  • Perseroan Terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan kesusilaan.
  • akta pendirian harus memenuhi syarat yang ditetapkan oleh peraturan perundang-undangan.
  • modal yang ditempatkan dan disetor minimal 25 % dari modal dasar Perseroan Terbatas.
Prosedur pendirian Perseroan Terbatas adalah sebagai berikut :

1. Pengajuan Nama Perseroan Terbatas.
Sebelum akta pendirian Perseroan Terbatas dibuat, terlebih dahulu harus mengajukan permohonan nama Perseroan Terbatas yang dilakukan secara online di  AHU (Administrasi Hukum Umum) online yang diselenggarakan oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Prosedur tersebut dilakukan untuk memastikan bahwa nama Perseroan Terbatas yang diajukan memenuhi persyaratan yang ditentukan oleh Peraturan Pemerintah Nomor : 43 Tahun 2011 tentang Tata Cara dan Pengajuan Nama Perseroan Terbatas, yaitu :
  • ditulis dengan huruf latin.
  • belum dipakai secara sah oleh Perseroan Terbatas lain atau tidak sama pada pokoknya dengan nama Perseroan Terbatas lain.
  • tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan/atau kesusilaan.
  • tidak sama atau tidak mirip dengan nama lembaga negara, lembaga pemerintahan, atau lembaga internasional, kecuali mendapat ijin dari lembaga yang bersangkutan.
  • tidak terdiri atas angka atau rangkaian angka, huruf atau rangkaian huruf yang tidak membentuk kata.
  • tidak mempunyai arti sebagai Perseroan Terbatas, badan hukum, atau persekutuan perdata.
  • tidak hanya menggunakan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha sebagai Perseroan Terbatas.
  • sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan Terbatas, dalam hal maksud dan tujuan serta kegiatan usaha akan digunakan sebagai bagian dari nama Perseroan Terbatas.

Menteri akan memberikan persetujuan atau penolakan terhadap nama Perseroan Terbatas yang diajukan paling lambat 3 hari kerja setelah pengajuan. Nama Perseroan Terbatas yang telah memperoleh persetujuan baru dapat dimuat dalam anggaran dasar.

Baca juga : Pengertian Ekuitas

2. Pembuatan Akta Pendirian.
Dalam pembuatan akta pendirian, para pendiri Perseroan Terbatas harus hadir di dihadapan notaris,  atau dapat juga diwakili oleh pihak lain berdasarkan surat kuasa. Akta pendirian Perseroan Terbatas berisikan anggaran dasar dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian Perseroan Terbatas. Anggaran dasar Perseroan Terbatas sekurang-kurangnya memuat :
  • nama dan tempat kedudukan Perseroan Terbatas.
  • maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan Terbatas.
  • jangka waktu berdirinya Perseroan Terbatas.
  • besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.
  • jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham.
  • nama jabatan dan jumlah anggota direksi dan dewan komisaris.
  • penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS.
  • tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota direksi dan dewan komisaris.
  • tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.

Sedangkan, keterangan lain berkaitan dengan pendirian Perseroan Terbatas, sekurang-kurangnya memuat :
  • nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan pendiri perseroan. atau nama, tempat kedudukan dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum dari pendiri Perseroan Terbatas.
  • nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan anggota direksi dan dewan komisaris dari Perseroan Terbatas.
  • nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor.
3. Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum Perseroan Terbatas.
Paling lambat 60 hari sejak tanggal akta pendirian ditandatangani, para pendiri atau notaris yang dikuasakannya mengajukan permohonan pengesahan badan hukum Perseroan Terbatas kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia secara online sebagaimana pengajuan permohonan nama Perseroan Terbatas. 
  • pemohonan pengesahan dilengkapi dengan keterangan mengenai dokumen pendukung.
  • dalam jangka waktu 30 hari sejak pernyataan tidak keberatan dari Menteri, pemohon harus menyampaikan secara fisik surat permohonan yang dilampiri dengan dokumen pendukung.
  • Menteri menerbitkan keputusan tentang pengesahan badan hukum Perseroan Terbatas yang ditandatangani secara elektronik paling lambat dalam waktu 14 hari. 
  • saat akta pendirian Perseroan Terbatas dan Surat Keputusan Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia diterbitkan, NPWP (Nomor Pokok Wajib Pajak) Perseroan Terbatas otomatis juga diterbitkan tanpa perlu pengajuan secara secara manual ke Kantor Pelayanan Pajak di wilayah domisili Perseroan Terbatas. 

Sampai dengan tahap ini, Perseroan Terbatas dikatakan telah berdiri. Selanjutnya, pada tanggal yang sama, Menteri akan mendaftarkan data Perseroan Terbatas ke dalam Daftar Perseroan Terbatas, kemudian mengumumkannya dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia paling lambat 14 hari setelahnya.  

Perbuatan hukum pendiri atas nama Perseroan Terbatas yang belum memperoleh status badan hukum hanya boleh dilakukan secara bersama-sama oleh semua pendiri termasuk anggota direksi dan dewan komisaris. Oleh karenanya, tanggung jawab atas perbuatan tersebut ada di mereka semua secara tanggung renteng. Tanggung jawab tersebut beralih menjadi tanggung jawab Perseroan Terbatas jika telah disetujui oleh RUPS pertama kali yang harus dilaksanakan paling lambat 60 hari sejak Perseroan Terbatas memperoleh status badan hukum.
Prosedur Pengurusan Perizinan Perseroan Terbatas. Untuk menjalankan kegiatan usaha, Perseroan Terbatas memerlukan izin usaha beserta izin operasional (izin komersial). Pemerintah Pusat pada pertengahan tahun 2018 telah menghadirkan Lembaga Online Single Submissions (OSS) untuk menyelenggarakan sistem pemberian perizinan yang terintegrasi secara elektronik berdasarkan ketentuan Peraturan Pemerintah Nomor : 24 Tahun 2018 tentang Pelayanan Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara Elektronik. Lembaga OSS menerbitkan perizinan berusaha untuk dan atas nama Menteri, pimpinan lembaga, gubernur, atau bupati/walikota sesuai kewenangannya kepada pelaku usaha.

Dengan adanya sistem OSS ini, para pelaku usaha tidak perlu mengurus legalitas badan usahanya secara terpisah. Semua pengurusan perizinan tersebut dilakukan secara terintegrasi dalam sisten OSS. Legalitas badan usaha diantaranya meliputi : Tandan Daftar Perusahaan (TDP), Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP), Surat Keterangan Domisili Perusahaan (SKDP), maupun Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP). 
Prosedur pendaftaran perizinan melalui Sistem Online Single Submissions (OSS) :
  • mengakses laman OSS dan aktivasi akun dengan cara memasukkan identitas penanggung jawab atau direktur utama Perseroan Terbatas.
  • memperoleh NIB (Nomor Indik Berusaha). NIB merupakan identitas pelaku usaha yang berupa 13 digit angka acak yang diberi pengaman dan disertai dengan tanda tangan elektronik. NIB tersebut berlaku sebagai Tanda Daftar Perusahaan (TDP), Angka Pengenal Impor (API) jika pelaku usaha akan melakukan kegiatan impor, maupun akses kepabeanan jika pelaku usaha akan melakukan kegiatan ekspor dan/atau impor.
  • lembaga OSS akan menerbitkan izin usaha setelah menerbitkan izin lokasi, izin lokasi perairan, izin lingkungan dan/atau izin mendirikan bangunan berdasarkan komitmen dan/atau persyaratan yang ditentukan oleh peraturan perundang-undangan dan telah melakukan pembayaran jika dipersyaratkan.
  • Izin usaha diberikan agar pelaku usaha dapat memulai usaha dan/atau kegiatan sesuai komitmen dan/atau persyaratan namun terbatas hanya sampai sebelum pelaksanaan komersial atau operasional.
  • Izin operasional atau komersial diberikan untuk melakukan kegiatan operasional atau komersial dengan memenuhi persyaratan dan/atau komitmen. Bentuk izin operasional atau komersial dapat berupa standar, sertipikat, izin ekspor/impor, persetujuan ekspor/impor, lisensi, dan/atau pendaftaran barang/jasa (izin/non izin) sesuai dengan jenis produk dan/atau jasa yang dikomersialkan oleh pelaku usaha.
Untuk mendapatkan NIB (Nomor Induk Berusaha), pelaku usaha harus mengisi data sebagai berikut :
  • nama dan/atau nomor pengesahan akta pendirian atau nomor pendaftaran Perseroan Terbatas.
  • data Perseroan Terbatas lainnya.
  • bidang usaha.
  • NPWP badan usaha. Jika belum memiliki NPWP, OSS akan memproses pemberian NPWP.
  • jenis penanaman modal.
  • negara asal penanaman modal (dalam hal ini terdapat penanaman modal asing).
  • lokasi penanaman modal.
  • besaran rencana penanaman modal.
  • rencana penggunaan tenaga kerja.
  • nomor kontak badan usaha.
  • rencana permintaan fasilitas perpajakan, kepabeanan, dan/atau fasilitas lainnya.
Pelaku usaha harus menyelesaikan pemenuhan komitmen masing-masing izin/non izin tersebut di masing-masing instasi pemerintah pusat atau pemerintah daerah yang menerbitkannya. Seluruh perizinan yang telah diterbitkan oleh OSS hanya akan diaktivasi dan berlaku efektif setelah komitmen izin telah dipenuhi dan melakukan pembayaran biaya perizinan berusaha.

Demikian penjelasan berkaitan dengan perseroan terbatas (naamloze vennootschap), kelebihan dan kekurangan perseroan terbatas, serta prosedur pendirian perseroan terbatas.

Semoga bermanfaat.

Diposkan oleh Abi Asmana di 2:03 AM